Voiko yhtiö ostaa omia osakkeitaan ilman peitellyn osingon riskiä? KHO 2026:61 täsmensi arviointia

Osakeyhtiö voi tietyissä tilanteissa hankkia omia osakkeitaan osakkailtaan ilman, että järjestelyä pidetään peiteltynä osinkona. Korkeimman hallinto-oikeuden uusi ratkaisu KHO 2026:61 korostaa, että arvio tehdään kokonaisuutena. Ratkaisevaa ei ole yksin se, muuttuuko osakkaiden keskinäinen omistus. Merkitystä voivat saada esimerkiksi liiketoiminnan supistuminen, yhtiön vähentynyt pääomantarve ja aikaisempi osingonjakopolitiikka. Käypä hinta ja osakeyhtiölain varojenjakosäännökset on kuitenkin arvioitava erikseen. 

Mistä KHO 2026:61 -ratkaisussa oli kysymys?

Tapauksessa eläköityneet puolisot omistivat yhtiön puoliksi. Yhtiö oli aikaisemmin harjoittanut liiketoimintaa tytäryhtiöidensä kautta, mutta tytäryhtiöt oli myyty vuosina 2022 ja 2024. Yhtiön jäljelle jäänyt hallinnointiliiketoiminta oli päättymässä.

Yhtiöön oli yrityskauppojen seurauksena jäänyt huomattavasti varoja. Se oli vuosina 2022–2024 jakanut säännöllisesti osinkoa ja palauttanut sijoitetun vapaan oman pääoman rahastossa olleet varat.

Tämän jälkeen yhtiön tarkoituksena oli hankkia kummaltakin osakkaalta 115 osaketta noin kahden miljoonan euron hinnalla osakasta kohden. Kummallekin jäisi hankinnan jälkeen kymmenen osaketta. Osakkaiden keskinäinen 50/50-omistussuhde ei siis muuttuisi. 

Verohallinto ja hallinto-oikeus olivat katsoneet, että järjestelyssä oli kysymys osingosta menevän veron välttämisestä ja siten peitellystä osingosta.

KHO päätyi äänin 3–2 toiseen lopputulokseen.

Omistussuhteiden säilyminen ei yksin tarkoita peiteltyä osinkoa

VML 29 §:n mukaan peiteltynä osinkona voidaan pitää myös varoja, jotka jaetaan omia osakkeita hankkimalla tai lunastamalla, jos tämä tapahtuu osingosta menevän veron välttämiseksi. 

KHO korosti ratkaisussaan kokonaisarviointia. Arvioinnissa punnitaan sekä peitellyn osingon puolesta että sitä vastaan puhuvia seikkoja.

Ratkaisun ehkä merkittävin käytännön kohta on se, että omistussuhteiden säilyminen ennallaan ei yksin johtanut peitellyn osingon verotukseen.

Tämä on huomionarvoista suhteessa Verohallinnon nykyiseen ohjeeseen. Ohjeessa omistussuhteiden tai määräysvallan muuttumattomuutta pidetään raskauttavana tekijänä ja todetaan esimerkinomaisesti, että jos osakkeita hankitaan kaikilta osakkailta samassa suhteessa, kysymys on peitellystä osingosta. 

KHO 2026:61:n perusteella näin kategorista johtopäätöstä ei kuitenkaan voida tehdä pelkästään omistussuhteiden perusteella.

Mitkä seikat puhuivat verovelvollisen puolesta?

KHO nosti kokonaisarvioinnissa esiin erityisesti kolme seikkaa.

Ensinnäkin yhtiö oli jakanut useana vuonna säännöllisesti merkittäviä osinkoja. Kyse ei siten ollut tilanteesta, jossa avoin osingonjako olisi jätetty järjestelmällisesti käyttämättä ja korvattu omien osakkeiden hankinnalla.

Toiseksi yhtiö oli jo palauttanut kaikki SVOP-rahastoon merkityt varat.

Kolmanneksi – ja liiketoiminnallisesti ehkä tärkeimpänä – yhtiön pääomantarve oli olennaisesti vähentynyt sen jälkeen, kun sen liiketoimintaa harjoittaneet tytäryhtiöt oli myyty ja jäljellä oleva toiminta oli päättymässä. 

Myös Verohallinnon ohje tunnistaa toiminnan supistumisen ja pääomantarpeen vähenemisen lähtökohtaisesti hyväksyttäväksi perusteeksi jakaa varoja omia osakkeita hankkimalla. 

KHO:n ratkaisu vahvistaa sen, että näille tosiasiallisille liiketaloudellisille olosuhteille voidaan antaa kokonaisarvioinnissa huomattavaa painoa.

Yritys on myyty, mutta yhtiötä ei voida vielä purkaa

Ratkaisussa oli myös hyvin käytännöllinen yrityskauppoihin liittyvä erityispiirre.

Yhtiötä ei ollut tarkoitus purkaa ainakaan kuuteen vuoteen, koska aikaisempiin tytäryhtiöiden myynteihin liittyi edelleen myyjän vakuutuksia ja mahdollisia korvausvastuita.

Tämä on yrityskauppojen jälkeen varsin tunnistettava tilanne: operatiivinen liiketoiminta on myyty, yhtiöön jää huomattavasti kauppahintavaroja, mutta myyjäyhtiötä ei voida heti purkaa kauppakirjan mukaisten vastuiden vuoksi.

KHO katsoi, ettei pitkä aika ennen mahdollista purkamista muuttanut peitellyn osingon kokonaisarviota verovelvollisen vahingoksi. 

Samalla ratkaisussa todettiin kiinnostavasti, ettei kaikkia varoja tarvitse vero-oikeudellisessa tarkastelussa jättää yhtiöön yksinomaan siksi, että niitä saatetaan joskus myöhemmin tarvita mahdollisten yrityskauppavastuiden kattamiseen. 

Tämä tekee ratkaisusta erityisen kiinnostavan tilanteissa, joissa yrityskaupan jälkeen pohditaan, mitä kauppahintavaroille voidaan tehdä ennen myyjän vastuuajan päättymistä.

Käypä hinta on edelleen ratkaisevan tärkeä

KHO 2026:61 ei tarkoita, että omien osakkeiden hankintaan liittyvä peitellyn osingon riski olisi poistunut.

Ratkaisussa arvioitiin VML 29 §:n 2 momentissa tarkoitettua osingosta menevän veron välttämistä.

Verohallinto ei ollut alkuperäisessä ennakkoratkaisussa tutkinut erikseen sitä, oliko yhtiön osakkeista maksettava hinta käypä. KHO palautti asian tältä osin Verohallinnolle VML 29 §:n 1 momentin soveltamisen arvioimiseksi. 

Jos yhtiö maksaa osakkaalle omista osakkeistaan olennaisesti käypää arvoa korkeamman hinnan, käyvän arvon ylittävä määrä voi olla peiteltyä osinkoa riippumatta siitä, että itse osakkeiden hankinnalle olisi hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste. Myös Verohallinnon nykyinen ohje erottaa nämä kaksi peitellyn osingon tilannetta toisistaan. 

Käyvän arvon määrittäminen ja dokumentointi on tämän vuoksi edelleen olennainen 

Verotuksen lisäksi pitää täyttää osakeyhtiölain vaatimukset

Verotuksellinen hyväksyttävyys on vain toinen puoli arvioinnista.

Omien osakkeiden hankkiminen on osakeyhtiölain mukaan yksi yhtiön varojenjakotavoista. Menettelystä säädetään erityisesti OYL 13 ja 15 luvussa. Varojenjaossa on muun muassa huomioitava yhtiön maksukyky, ja omien osakkeiden hankkimista koskeva päätös on tehtävä osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla. 

Jos osakkeita hankitaan muuten kuin osakkaiden omistusosuuksien suhteessa, kyse on suunnatusta hankkimisesta. Siihen pitää olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, ja arvioinnissa kiinnitetään erityistä huomiota vastikkeen ja osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. 

Siksi sama järjestely kannattaa tarkastaa yhtä aikaa ainakin kolmesta näkökulmasta:

  1. Onko järjestely yhtiöoikeudellisesti sallittu varojenjako?
  2. Onko yhtiöllä järjestelyn jälkeen riittävä maksukyky?
  3. Onko järjestely ja käytetty hinta verotuksellisesti hyväksyttävä?

Käytännön esimerkki

Yrittäjäpariskunta omistaa holdingyhtiön puoliksi. Holdingyhtiö on myynyt operatiivisen tytäryhtiönsä ja saanut huomattavan kauppahinnan.

Holdingyhtiössä ei enää harjoiteta varsinaista liiketoimintaa, mutta sitä ei voida vielä purkaa, koska yrityskauppasopimuksessa annetut myyjän vakuutukset ja korvausvastuut jatkuvat useita vuosia.

Yhtiöön jää selvästi enemmän varoja kuin sen toiminta ja realistisesti arvioitavat vastuut edellyttävät.

Tällaisessa tilanteessa omien osakkeiden hankkiminen voi KHO 2026:61:n valossa olla yksi arvioitava vaihtoehto. Järjestelyä ei kuitenkaan pitäisi toteuttaa pelkän ennakkopäätöksen perusteella.

Ennen päätöstä pitäisi dokumentoida ainakin:

  • miksi yhtiön pääomantarve on vähentynyt;
  • mitä toimintaa yhtiöön vielä jää;
  • millaisia yrityskauppavastuita yhtiöllä todellisuudessa on;
  • miten yhtiö on aikaisemmin jakanut varoja;
  • miten hankittavien osakkeiden käypä arvo on määritetty; sekä
  • miten varojenjako vaikuttaa yhtiön maksukykyyn.

Mitä KHO 2026:61 käytännössä muutti?

Ratkaisu ei luonut yleistä oikeutta nostaa yhtiöstä varoja omien osakkeiden hankintana osinkoverotusta kevyemmin.

Se teki kuitenkin yhden asian aikaisempaa selvemmäksi:

Peitellyn osingon arviointi on aidosti kokonaisarviointia.

Pelkkä osakkaiden omistussuhteiden säilyminen ennallaan ei ratkaise asiaa. Jos yhtiön toiminta ja pääomantarve ovat olennaisesti supistuneet ja myös muut olosuhteet tukevat järjestelyn liiketaloudellista perustetta, omien osakkeiden hankinta voi olla verotuksellisesti hyväksyttävä myös silloin, kun osakkaiden keskinäinen omistus ei muutu. 

Tämä avaa uusia arvioitavia vaihtoehtoja erityisesti yrityskaupan jälkeisiin tilanteisiin.

Samalla KHO:n ratkaisu muistuttaa, että järjestelyn perusteet ja osakkeiden arvo pitää pystyä näyttämään toteen.

Milloin tämä kannattaa arvioida asiantuntijan kanssa?

Omien osakkeiden hankintaa kannattaa arvioida tarkemmin esimerkiksi silloin, kun:

  • yritys tai sen keskeinen liiketoiminta on myyty;
  • holdingyhtiöön on jäänyt merkittävästi ylimääräisiä varoja;
  • yhtiön pääomantarve on olennaisesti vähentynyt;
  • yhtiötä ei kuitenkaan voida vielä purkaa;
  • yrittäjä on eläköitymässä tai vetäytymässä liiketoiminnasta; tai
  • vaihtoehtoina pohditaan osingonjakoa, SVOP-palautusta, omien osakkeiden hankintaa ja myöhempää yhtiön purkamista.

Ratkaisua ei kannata tehdä yhden verosäännön perusteella. Verotus, osakeyhtiölaki, yhtiön jäljelle jäävät vastuut, arvonmääritys ja omistajien tavoitteet on hyvä tarkastella yhtenä kokonaisuutena.

Lähteet

KHO 2026:61, annettu 21.8.2026. 
Laki verotusmenettelystä 29 §. 
Osakeyhtiölaki 13 ja 15 luku. 
Verohallinto, Peitelty osinko, 28.8.2025, voimassa toistaiseksi. 

KHO 2026:61
Verohallinnon Peitelty osinko -ohje
VML 29 § Finlexissä
Osakeyhtiölaki Finlexissä

Kirjoitus on yleisluonteinen eikä korvaa yksittäisen tilanteen oikeudellista tai verotuksellista arviointia.