Yrityskaupat
Yrityskauppa on usein sekä yrityksen että sen omistajan merkittävimpiä järjestelyjä. Onnistunut kauppa edellyttää juridisten kysymysten lisäksi verotuksen, kaupparakenteen, vastuiden ja käytännön toteutuksen suunnittelua kokonaisuutena.
KojoLaw avustaa sekä yrityksen myyjiä että ostajia yrityskaupan kaikissa vaiheissa. Olemme mukana jo kaupan esisuunnittelussa ja jatkamme tarvittaessa aina kaupan toteuttamiseen ja jälkitoimenpiteisiin saakka.
Miten yrityskauppa voidaan toteuttaa?
Yrityskauppa voidaan toteuttaa esimerkiksi osakekauppana tai liiketoimintakauppana. Vaihtoehtojen juridiset ja verotukselliset vaikutukset eroavat toisistaan, joten kaupan rakenne kannattaa arvioida ennen varsinaisten neuvottelujen etenemistä pitkälle.
Myyjän näkökulmasta olennaista on esimerkiksi se, kuka on myyjänä, miten kauppahinta verotetaan ja millaisia vastuita myyjälle jää kaupan jälkeen.
Ostajan näkökulmasta arvioidaan puolestaan muun muassa ostettava kokonaisuus, tunnistetut riskit, kauppahinnan rakenne, rahoitus ja tarvittavat sopimusehdot.
Yrityksen myyntiin kannattaa valmistautua ajoissa
Yrityksen myyntiin valmistautuminen voi alkaa jo vuosia ennen varsinaista yrityskauppaa.
Ennen myyntiprosessia voidaan arvioida esimerkiksi:
- nykyistä omistus- ja konsernirakennetta
- holdingyhtiön tarkoituksenmukaisuutta
- yritykseen kertynyttä ylimääräistä varallisuutta
- eri liiketoimintojen tai omaisuuserien eriyttämistarvetta
- yrityksen sopimuksia ja mahdollisia vastuita
- kaupan verotuksellista rakennetta.
Mitä aikaisemmin nämä kysymykset arvioidaan, sitä enemmän vaihtoehtoja yleensä on käytettävissä.
Due diligence auttaa tunnistamaan yrityskaupan riskit
Due diligence -tarkastuksessa selvitetään ostettavan yrityksen keskeisiä taloudellisia, verotuksellisia ja juridisia riskejä ennen kaupan toteuttamista.
Tarkastuksen laajuus määräytyy aina kaupan ja kohdeyhtiön perusteella. Juridisessa ja verotuksellisessa due diligencessä voidaan arvioida esimerkiksi yhtiön omistusta, keskeisiä sopimuksia, veroasioita, henkilöstöä, rahoitusta, vastuita, riitoja sekä yrityksen aikaisempia järjestelyjä.
Due diligence ei ole vain ongelmien etsimistä. Sen avulla voidaan myös määritellä, mitkä asiat pitää huomioida kauppahinnassa, kauppakirjan ehdoissa tai ennen kaupan toteuttamista.
Kauppakirja määrittää, miten yrityskaupan riskit jaetaan
Yrityskaupan kauppakirjassa sovitaan kauppahinnan lisäksi muun muassa myyjän vakuutuksista, vastuunrajoituksista, mahdollisista hinnanoikaisuista, kilpailukielloista ja kaupan toteuttamisen edellytyksistä.
Sopimusehtojen merkitys voi jatkua vuosia yrityskaupan jälkeen. Siksi myös ehtojen mahdolliset verovaikutukset kannattaa huomioida jo sopimusta laadittaessa.
KojoLaw laatii ja kommentoi yrityskauppojen kauppakirjoja ja muita sopimuksia sekä avustaa asiakkaita sopimusneuvotteluissa.
Yrityskaupan verotus kannattaa suunnitella ennen kauppaa
Yrityskaupan verotus riippuu muun muassa siitä, toteutetaanko kauppa osake- vai liiketoimintakauppana, kuka toimii myyjänä ja millainen yritys- ja omistusrakenne on ennen kauppaa.
Myös kauppahinnan rakenne, mahdollinen lisäkauppahinta, osakevastike ja muut ehdolliset maksut voivat vaikuttaa verotukseen.
Yrityskaupan verosuunnittelun tavoitteena ei ole tarkastella vain kaupantekohetkeä, vaan myös sitä, mitä myyjälle tai ostajalle jää kaupan jälkeen.
KojoLaw yrityskaupan neuvonantajana
Tuemme asiakkaitamme yrityskauppojen kaikissa vaiheissa:
- kohteen esianalyysi ja kaupan esisuunnittelu
- yrityksen myyntiin valmistautuminen
- yritys- ja omistusrakenteen arviointi
- taloudellinen, verotuksellinen ja juridinen due diligence
- yrityskaupan verosuunnittelu
- kauppakirjojen ja muiden sopimusten laadinta ja neuvottelut
- kaupan rahoitus- ja vakuusjärjestelyt
- kaupan jälkitoimenpiteet ja vastuusäännökset.
Toimimme sekä ostajien että myyjien neuvonantajana. Tavoitteena on rakentaa yrityskauppa, jossa kaupan rakenne, verotus, sopimukset ja riskit muodostavat hallitun kokonaisuuden.
Usein kysyttyä yrityskaupoista
Kannattaako yritys myydä osakekaupalla vai liiketoimintakaupalla?
Vaihtoehtojen verotus, vastuut ja kaupan jälkeinen rakenne eroavat olennaisesti toisistaan. Sopiva toteutustapa riippuu sekä ostajan että myyjän tavoitteista, joten vaihtoehdot kannattaa vertailla ennen kaupan rakenteesta sopimista.
Milloin yrityksen myyntiin kannattaa alkaa valmistautua?
Yrityksen rakennetta ja myyntikuntoa kannattaa arvioida hyvissä ajoin, mielellään jo silloin, kun yrityksen myynti on vasta tulevaisuuden vaihtoehto. Tällöin mahdollisiin rakennejärjestelyihin ja muihin valmistelutoimiin jää riittävästi aikaa.
Mitä due diligence -tarkastuksessa tutkitaan?
Tarkastuksen sisältö riippuu yrityksestä ja kaupasta. Tyypillisesti arvioidaan ainakin taloudellista asemaa, verotusta, sopimuksia, omistusta, henkilöstöä, rahoitusta ja mahdollisia oikeudellisia vastuita.
Tarvitaanko yrityskaupassa juristia jo ennen ostajan löytymistä?
Ei aina, mutta erityisesti myyjän kannattaa usein arvioida omistus- ja yritysrakenne sekä kaupan verotus jo ennen aktiivisen myyntiprosessin aloittamista.
Voiko holdingyhtiö vaikuttaa yrityskaupan verotukseen?
Voi, mutta holdingyhtiö ei automaattisesti tee yrityskaupasta verovapaata. Rakenteen vaikutus riippuu muun muassa omistuksesta, järjestelyn historiasta ja sovellettavista verosäännöksistä.