Yhtiöoikeus
KojoLaw avustaa yrityksiä ja omistajia yhtiöoikeudellisissa kysymyksissä yrityksen koko elinkaaren ajan – perustamisesta omistusjärjestelyihin, hallintoon, sopimuksiin ja yritysrakenteen muutoksiin.
Tavoitteena on rakentaa juridisesti selkeä ja käytännössä toimiva kokonaisuus, joka tukee yrityksen liiketoimintaa ja omistajien tavoitteita.
Milloin yhtiöoikeudellista neuvontaa tarvitaan?
Yhtiöoikeudelliset kysymykset tulevat ajankohtaisiksi esimerkiksi silloin, kun:
- perustetaan uusi yhtiö
- yritykseen tulee uusia osakkaita
- omistussuhteita muutetaan
- laaditaan tai päivitetään osakassopimusta
- suunnitellaan optio- tai kannustinjärjestelmää
- tehdään osakeanti tai muu pääomajärjestely
- muutetaan yhtiöjärjestystä
- arvioidaan hallituksen tai toimitusjohtajan vastuuta
- yhtiössä syntyy osakkaiden välinen erimielisyys
- valmistellaan yrityskauppaa, sukupolvenvaihdosta tai muuta yritysjärjestelyä.
Yhtiöoikeudelliset ratkaisut kannattaa sovittaa yhteen verotuksen, sopimusten ja yrityksen liiketoiminnallisten tavoitteiden kanssa.
Osakassopimus selkeyttää omistajien pelisäännöt
Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi päätöksenteosta, työskentelyvelvoitteista, rahoituksesta, voitonjaosta, osakkeiden luovuttamisesta, kilpailukielloista ja tilanteista, joissa osakas haluaa tai joutuu luopumaan omistuksestaan.
Hyvä osakassopimus ei ole vain riitatilanteita varten. Sen tarkoitus on ennen kaikkea ehkäistä epäselvyyksiä ja määritellä omistajien keskinäiset pelisäännöt etukäteen.
Osakassopimus kannattaa laatia viimeistään silloin, kun yhtiössä on useampi aktiivinen omistaja tai yritykseen tulee uusi osakas.
Osakeannit ja omistusmuutokset
Yrityksen kasvu, rahoituskierros, avainhenkilön sitouttaminen tai uuden osakkaan mukaantulo voi edellyttää osakeantia tai muuta omistusrakenteen muutosta.
Tällöin arvioidaan muun muassa:
- uusien osakkeiden määrä ja merkintähinta
- nykyisten osakkaiden asema
- mahdollinen suunnattu osakeanti
- osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muutostarpeet
- päätöksenteko ja dokumentointi
- järjestelyn mahdolliset verovaikutukset.
Omistusjärjestelyissä yhtiöoikeudellinen ja verotuksellinen suunnittelu kannattaa tehdä rinnakkain.
Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu
Osakeyhtiön johdon tehtävänä on toimia huolellisesti ja yhtiön edun mukaisesti.
Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuukysymykset voivat tulla arvioitaviksi esimerkiksi merkittävissä investoinneissa, rahoitusratkaisuissa, yrityskaupoissa, lähipiirijärjestelyissä, varojenjaossa tai tilanteissa, joissa yhtiön taloudellinen asema heikkenee.
KojoLaw avustaa sekä ennakollisessa päätöksenteossa että tilanteissa, joissa johdon vastuuta arvioidaan jälkikäteen.
Hyvä dokumentointi ja päätösten perustelujen kirjaaminen voivat olla erityisen tärkeitä merkittävissä tai poikkeuksellisissa ratkaisuissa.
Yhtiöjärjestys ja yrityksen hallinto
Yhtiöjärjestys muodostaa osakeyhtiön keskeisen oikeudellisen perustan.
Yrityksen kasvaessa tai omistusrakenteen muuttuessa alkuperäinen yhtiöjärjestys ei välttämättä enää vastaa yhtiön tarpeita.
Muutostarpeita voi syntyä esimerkiksi:
- hallituksen kokoonpanoon
- osakelajeihin
- lunastus- ja suostumuslausekkeisiin
- yhtiön toimialaan
- osakkeisiin liittyviin oikeuksiin.
Arvioimme tarvittaessa myös yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen keskinäisen suhteen, jotta asiakirjat muodostavat johdonmukaisen kokonaisuuden.
Yrityksen rakennejärjestelyt
Yhtiöoikeudellisia toimenpiteitä tarvitaan myös esimerkiksi sulautumisissa, jakautumisissa, osakevaihdoissa, liiketoimintasiirroissa ja muissa yritysrakenteen muutoksissa.
Näissä järjestelyissä yhtiöoikeudellinen toteutus, verotus ja rekisterimenettelyt liittyvät tiiviisti toisiinsa.
KojoLaw avustaa järjestelyn suunnittelussa, päätöksenteossa, asiakirjojen laatimisessa ja tarvittavissa viranomaisilmoituksissa.
KojoLaw yhtiöoikeudellisena neuvonantajana
Avustamme muun muassa:
- osakeyhtiöiden perustamisessa
- yhtiöjärjestysten laatimisessa ja muuttamisessa
- osakassopimuksissa
- optio- ja kannustinjärjestelmissä
- osakeanneissa ja muissa pääomajärjestelyissä
- omistusmuutoksissa
- hallituksen ja toimitusjohtajan vastuukysymyksissä
- osakkaiden välisissä erimielisyyksissä
- yritysjärjestelyiden yhtiöoikeudellisessa toteuttamisessa
- yhtiökokous- ja hallituspäätösten valmistelussa.
Tavoitteena on tehdä juridisista rakenteista selkeitä ja toimivia ennen kuin niistä syntyy ongelmia.
Usein kysyttyä yhtiöoikeudesta
Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?
Osakassopimus kannattaa yleensä tehdä silloin, kun yhtiössä on useampi omistaja. Erityisen tärkeä se on silloin, kun osakkaat työskentelevät yhtiössä, sijoittavat siihen eri tavoin tai heidän roolinsa ja tavoitteensa poikkeavat toisistaan.
Voiko yritykseen ottaa uuden osakkaan osakeannilla?
Kyllä. Uusi osakas voidaan ottaa mukaan esimerkiksi osakeannin kautta. Järjestelyn ehdot, päätöksenteko, merkintähinta ja vaikutukset nykyisiin omistajiin kannattaa suunnitella etukäteen.
Milloin yhtiöjärjestystä kannattaa muuttaa?
Yhtiöjärjestyksen muutostarve voi tulla vastaan esimerkiksi omistusrakenteen, osakelajien, hallinnon tai osakkeiden luovutusta koskevien ehtojen muuttuessa.
Voiko hallituksen jäsen joutua henkilökohtaiseen vastuuseen?
Tietyissä tilanteissa kyllä. Vastuu voi tulla arvioitavaksi, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja rikkoo tehtävässään lakia, yhtiöjärjestystä tai huolellisuusvelvollisuutta ja tästä aiheutuu vahinkoa.
Kannattaako yhtiöoikeudelliset asiakirjat tarkistaa ennen yrityskauppaa?
Kyllä. Yrityskaupan valmistelussa kannattaa tarkistaa ainakin yhtiöjärjestys, osakassopimukset, osakasluettelo, päätöksentekoasiakirjat sekä mahdolliset osakkeiden luovutusta rajoittavat ehdot.evat kokonaisuudet.