Onko osakevaihdosta peritty varainsiirtovero EU-oikeuden vastainen?
Osakevaihdon varainsiirtovero ja EU-oikeus KojoLaw | 15.9.2026
EU-tuomioistuimen kesäkuussa 2026 antama ratkaisu C-837/24 Nova Iberomoldes herättää merkittävän kysymyksen Suomen osakevaihtojen verotuksesta. Suomessa osakkeita hankkiva yhtiö maksaa nykykäytännön mukaan osakevaihdossa varainsiirtoveroa apporttina saamiensa osakkeiden käyvästä arvosta. EU-tuomioistuin on kuitenkin nyt katsonut, ettei arvopapereiden siirtoveroa koskeva poikkeus oikeuta verottamaan osakesiirtoa, joka ei ole itsenäinen liiketoimi vaan osa EU-direktiivissä suojattua rakenneuudistusta. Ratkaisu antaa aiheen arvioida uudelleen myös Suomen käytäntöä.
Suomessa osakevaihdosta maksetaan tällä hetkellä varainsiirtoveroa
Osakevaihto on yleinen tapa muodostaa holdingyhtiörakenne.
Elinkeinoverolain 52 f §:ssä tarkoitetussa osakevaihdossa yhtiö hankkii toisen yhtiön osakkeita siten, että hankkiva yhtiö saa yli puolet kohdeyhtiön äänivallasta. Vastikkeeksi kohdeyhtiön osakkeenomistajat saavat hankkivan yhtiön uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Osakevastikkeen lisäksi voidaan laissa säädetyissä rajoissa käyttää myös rahavastiketta.
Kun EVL 52 f §:n edellytykset täyttyvät, osakkeensa luovuttaneen osakkaan verotuksessa osakevaihdossa syntyvää voittoa ei lähtökohtaisesti katsota veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi.
Tuloverotuksen veroneutraalius ei kuitenkaan ole Suomessa tarkoittanut varainsiirtoverovapautta.
Verohallinnon voimassa olevan ohjeen mukaan osakkeita hankkivan yhtiön on maksettava varainsiirtovero apporttina saamiensa osakkeiden käyvästä arvosta. Varainsiirtoverolaki ei sisällä EVL 52 f §:n mukaiselle osakevaihdolle omaa verovapaussäännöstä.
Muiden kuin asunto- ja kiinteistöyhtiöiden osakkeiden varainsiirtovero on tällä hetkellä 1,5 prosenttia.
Tämän vuoksi osakevaihdon varainsiirtovero voi olla huomattava kustannus.
Jos esimerkiksi yrittäjän omistaman liiketoimintayhtiön osakkeiden käypä arvo on 5 miljoonaa euroa ja osakkeet siirretään osakevaihdolla holdingyhtiölle, 1,5 prosentin varainsiirtovero tarkoittaa:
5 000 000 euroa × 1,5 % = 75 000 euroa.
EU-tuomioistuimen uusi ratkaisu antaa nyt aiheen kysyä, onko tämän veron perimiselle kaikissa osakevaihtotilanteissa EU-oikeudellinen peruste.
Mitä Nova Iberomoldes -tapauksessa tapahtui?
Euroopan unionin tuomioistuin antoi 4.6.2026 ratkaisun asiassa C-837/24 Nova Iberomoldes.
Portugalissa perustettiin holdingyhtiö Nova Iberomoldes – SGPS, S.A. Sen osakepääoma maksettiin kokonaisuudessaan apporttina toisten yhtiöiden osakkeilla. Vastikkeeksi apportin antanut yhtiö sai perustetun holdingyhtiön koko osakepääoman.
Osakkeiden kohdeyhtiöt omistivat kiinteistöjä.
Portugalin veroviranomainen katsoi järjestelyn kuuluvan kiinteistöjen vastikkeellisista luovutuksista perittävän IMT-veron piiriin. Veron peruste määräytyi välillisesti kohdeyhtiöiden omistamien kiinteistöjen verotusarvon tai tasearvon perusteella.
Asia päätyi EU-tuomioistuimeen, jossa ratkaistavaksi tuli erityisesti se, salliko pääoman hankinnasta suoritettavia välillisiä veroja koskeva direktiivi 2008/7/EY tällaisen veron perimisen.
EU-tuomioistuimen vastaus oli kielteinen.
Miksi ratkaisu muistuttaa suomalaista osakevaihtoa?
Direktiivin 2008/7/EY 4 artiklan 1 kohdan b alakohdassa rakenneuudistukseksi määritellään järjestely, jossa pääomayhtiö hankkii toisen pääomayhtiön osakkeita niin, että se saa enemmistön tämän yhtiön äänivallasta, ja hankittujen osakkeiden vastikkeena annetaan ainakin osaksi hankkivan yhtiön omaa pääomaa edustavia arvopapereita.
Määritelmä muistuttaa olennaisilta osiltaan EVL 52 f §:ssä tarkoitettua suomalaista osakevaihtoa.
Direktiivin 5 artiklan 1 kohdan e alakohdan mukaan jäsenvaltiot eivät saa kantaa minkäänlaista välillistä veroa direktiivin 4 artiklassa tarkoitetuista rakenneuudistustoimista.
Tämä lähtökohta tekee Nova Iberomoldes -ratkaisusta Suomen kannalta erityisen kiinnostavan.
Mutta eikö EU-direktiivi nimenomaan salli arvopapereiden varainsiirtoveron?
Tämä on kysymyksen juridisesti kiinnostavin kohta.
Direktiivin 6 artiklan 1 kohdan a alakohdan mukaan jäsenvaltiot voivat 5 artiklan verokiellosta huolimatta kantaa veroa arvopapereiden siirroista.
Ensimmäinen ajatus voisi siten olla, että Suomen varainsiirtovero kuuluu juuri tähän sallittuun poikkeukseen.
Nova Iberomoldesissa EU-tuomioistuin kuitenkin rajasi poikkeuksen soveltamista.
Tuomioistuimen mukaan arvopapereiden siirrosta kannettavaa veroa koskevaa poikkeusta voidaan soveltaa vain arvopaperien siirtoihin, jotka muodostavat itsenäisen liiketoimen.
Nova Iberomoldesissa osakkeiden siirtäminen holdingyhtiölle ei ollut itsenäinen liiketoimi. Se oli rakenneuudistukseen liittyvä liitännäinen toimi ja olennainen osa direktiivin 5 artiklan 1 kohdan e alakohdassa tarkoitettua rakenneuudistusta.
Tämän vuoksi veroa ei voitu oikeuttaa direktiivin 6 artiklan arvopaperien siirtoja koskevalla poikkeuksella.
Tämä perustelu on Suomen osakevaihtojen kannalta olennaisempi kuin se, että Portugalissa kyseinen vero liittyi kohdeyhtiöiden omistamiin kiinteistöihin.
Voiko sama periaate koskea Suomen osakevaihdon varainsiirtoveroa?
Tässä kohtaa Nova Iberomoldes muuttuu Suomen kannalta aidosti kiinnostavaksi.
Suomessa hankkiva holdingyhtiö maksaa varainsiirtoveroa juuri niistä kohdeyhtiön osakkeista, jotka sille siirtyvät osakevaihdon toteuttamiseksi.
Jos suomalainen osakevaihto täyttää direktiivin 4 artiklan 1 kohdan b alakohdan rakenneuudistuksen edellytykset, voidaan kysyä:
Onko kohdeyhtiön osakkeiden siirtäminen holdingyhtiölle itsenäinen arvopaperien luovutus vai erottamaton osa direktiivissä tarkoitettua rakenneuudistusta?
Nova Iberomoldesissa EU-tuomioistuin päätyi jälkimmäiseen vaihtoehtoon.
Tämän perusteella on perusteltua arvioida, voidaanko Suomen osakevaihdosta perittävää varainsiirtoveroa enää kaikissa tilanteissa perustella direktiivin 6 artiklan 1 kohdan a alakohdan sallimalla arvopaperien siirtoverolla.
Ratkaisu ei vielä tarkoita, että Suomen varainsiirtovero olisi todettu lainvastaiseksi
Nova Iberomoldesin ja suomalaisen osakevaihdon välillä on myös eroja.
Portugalissa vero liittyi tilanteeseen, jossa holdingyhtiölle apporttina siirrettyjen yhtiöiden varoihin kuului kiinteistöjä. Portugalin veron peruste määräytyi näiden kiinteistöjen arvon perusteella.
Suomessa osakevaihdon varainsiirtovero puolestaan perustuu arvopaperien luovutukseen ja hankkiva yhtiö maksaa veron apporttina saamiensa osakkeiden käyvästä arvosta.
EUT ei siis ratkaissut kysymystä siitä, onko Suomen varainsiirtoverolain mukainen 1,5 prosentin vero EVL 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa direktiivin vastainen.
Ratkaisun perusteluissa on kuitenkin Suomen kannalta poikkeuksellisen kiinnostava periaate: arvopaperien siirtoveroa koskeva poikkeus ei ulotu osakesiirtoon, joka ei ole itsenäinen liiketoimi vaan osa direktiivissä suojattua rakenneuudistusta.
Entä jo maksetut varainsiirtoverot?
Ratkaisu on kiinnostava myös jo toteutettujen osakevaihtojen kannalta.
Jos holdingyhtiö on aikaisemmin toteutetussa osakevaihdossa maksanut huomattavan määrän varainsiirtoveroa, voi olla perusteltua selvittää, täyttikö järjestely direktiivin 4 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetun rakenneuudistuksen edellytykset ja onko verotukseen vielä mahdollista hakea muutosta tai palautusta.
Verohallinnon ohjeen mukaan liikaa tai aiheettomasti maksetun varainsiirtoveron palautusta on haettava pääsääntöisesti kolmen vuoden määräajassa.
Vuonna 2026 muutoksenhakuaika on erityisen ajankohtainen vuonna 2023 toteutettujen järjestelyjen osalta. Verohallinnon julkaisemien määräaikojen mukaan vuoden 2023 varainsiirtoverotukseen liittyvän oikaisuvaatimuksen määräaika päättyy 31.12.2026. Vuoden 2024 osalta määräaika on 31.12.2027 ja vuoden 2025 osalta 2.1.2029.
Tämän vuoksi erityisesti vuosina 2023–2026 toteutetut merkittävät osakevaihdot kannattaa nyt tunnistaa.
Esimerkki: 75 000 euroa varainsiirtoveroa osakevaihdosta
Yrittäjä omistaa kokonaan Liiketoiminta Oy:n.
Yhtiön osakkeiden käypä arvo on 5 miljoonaa euroa.
Yrittäjä perustaa Holding Oy:n ja siirtää Liiketoiminta Oy:n osakkeet sille EVL 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa. Holding Oy saa yli puolet Liiketoiminta Oy:n äänivallasta ja yrittäjä saa vastikkeeksi Holding Oy:n osakkeita.
Nykyisen suomalaisen verotuskäytännön mukaan Holding Oy maksaa:
5 000 000 € × 1,5 % = 75 000 € varainsiirtoveroa.
Nova Iberomoldesin jälkeen voidaan kysyä, onko Liiketoiminta Oy:n osakkeiden siirtäminen tässä tilanteessa sellainen itsenäinen arvopaperien siirto, jota Suomi saa verottaa direktiivin 6 artiklan perusteella, vai onko se erottamaton osa direktiivin 4 ja 5 artikloissa tarkoitettua rakenneuudistusta.
Juuri tämä kysymys pitäisi saada ratkaistuksi Suomen osalta.
Mitä tämä tarkoittaa uutta osakevaihtoa suunnittelevalle?
Tässä vaiheessa osakevaihtoa ei mielestäni pidä toteuttaa sillä oletuksella, ettei varainsiirtoveroa tarvitse maksaa.
Verohallinnon voimassa oleva ohje edellyttää edelleen veron suorittamista.
Nova Iberomoldes antaa kuitenkin uuden EU-oikeudellisen näkökulman, joka kannattaa huomioida jo järjestelyä suunniteltaessa – erityisesti silloin, kun osakkeiden arvo on suuri ja varainsiirtoveron määrä nousee merkittäväksi.
Esimerkiksi 10 miljoonan euron yhtiössä 1,5 prosentin vero tarkoittaa jo 150 000 euroa.
Nova Iberomoldesilla voi olla merkitystä myös osakevaihtojen laajemmassa EU-oikeudellisessa arvioinnissa
Ratkaisussa on toinenkin kiinnostava elementti.
EUT torjui Portugalin argumentin, jonka mukaan vero olisi voitu oikeuttaa veronkierron ja veron välttämisen estämisellä. Tuomioistuin korosti, ettei tällaista perustetta voida rakentaa kaikkiin vastaaviin järjestelyihin automaattisesti sovellettavan yleisen olettaman varaan.
Tämä ei tarkoita, etteikö jäsenvaltio voisi puuttua keinotekoisiin tai väärinkäyttötarkoituksessa tehtyihin järjestelyihin.
Ratkaisu kuitenkin muistuttaa siitä, että EU-oikeudessa hyväksytyn rakenneuudistuksen verokohtelua ei voida syrjäyttää pelkästään yleisellä oletuksella veron välttämisestä.
Milloin osakevaihdon varainsiirtovero kannattaa nyt tarkistaa?
Asia kannattaa arvioida erityisesti, jos:
- yhtiöön on muodostettu holdingrakenne osakevaihdolla vuosina 2023–2026;
- hankkiva yhtiö on maksanut osakevaihdosta merkittävän varainsiirtoveron;
- järjestelyssä holdingyhtiö on saanut kohdeyhtiöstä enemmistön äänivallasta;
- vastikkeena on annettu holdingyhtiön osakkeita;
- uuden osakevaihdon kohdeyhtiön arvo on niin suuri, että varainsiirtoverosta muodostuu merkittävä kustannus; tai
- yritysrakennetta suunnitellaan ennen mahdollista yrityskauppaa, sukupolvenvaihdosta tai muuta omistusjärjestelyä.
Nova Iberomoldes ei vielä anna valmista vastausta Suomen varainsiirtoverotukseen.
Se antaa kuitenkin mielestämme riittävän merkittävän uuden EU-oikeudellisen perusteen sille, että osakevaihtojen nykyistä varainsiirtoverokohtelua ja jo maksettujen verojen muutoksenhakumahdollisuuksia kannattaa arvioida uudelleen.
Usein kysyttyä osakevaihdosta ja varainsiirtoverosta
Maksetaanko osakevaihdosta Suomessa varainsiirtoveroa?
Verohallinnon nykyisen ohjeen mukaan kyllä. Osakkeita hankkivan yhtiön on maksettava varainsiirtovero apporttina saamiensa osakkeiden käyvästä arvosta. Muiden kuin asunto- ja kiinteistöyhtiöiden osakkeiden verokanta on tällä hetkellä 1,5 prosenttia.
Kuka maksaa varainsiirtoveron osakevaihdossa?
Verohallinnon nykykäytännössä verovelvollinen on osakkeita hankkiva yhtiö eli tyypillisessä holdingjärjestelyssä uusi tai jo olemassa oleva holdingyhtiö. Osakkeensa luovuttava omistaja ei puolestaan maksa varainsiirtoveroa osakeannissa saamistaan uusista holdingyhtiön osakkeista.
Onko osakevaihto verovapaa?
Osakevaihto voi EVL 52 f §:n edellytysten täyttyessä olla tuloverotuksessa veroneutraali siten, ettei osakkeensa luovuttaneelle osakkaalle realisoidu järjestelyhetkellä veronalaista luovutusvoittoa. Tämä ei nykyisen suomalaisen käytännön mukaan tarkoita varainsiirtoverovapautta.
Mitä C-837/24 Nova Iberomoldes tarkoittaa Suomen osakevaihdoille?
Ratkaisu antaa uuden perusteen arvioida, onko suomalaisesta osakevaihdosta perittävä varainsiirtovero kaikissa tilanteissa yhteensopiva direktiivin 2008/7/EY kanssa. EUT katsoi, ettei arvopaperien siirtoveroa koskevaa poikkeusta voitu soveltaa osakesiirtoon, joka ei ollut itsenäinen liiketoimi vaan osa direktiivissä tarkoitettua rakenneuudistusta. Suomen varainsiirtoveroa ei kuitenkaan ole tällä ratkaisulla nimenomaisesti todettu EU-oikeuden vastaiseksi.
Voiko osakevaihdosta jo maksetun varainsiirtoveron saada takaisin?
Nova Iberomoldes antaa perusteen selvittää asiaa, mutta palautus ei ole automaattinen. On arvioitava muun muassa järjestelyn rakenne, direktiivin soveltuminen, maksetun veron peruste sekä palautus- ja muutoksenhakuaikojen voimassaolo.
Kuinka pitkältä ajalta osakevaihdon varainsiirtoveroa voidaan vaatia takaisin?
Varainsiirtoveron palautus- ja muutoksenhakuaikoihin sovelletaan määräaikoja, jotka on tarkistettava tapauskohtaisesti. Verohallinnon tällä hetkellä julkaisemien tietojen mukaan vuoden 2023 varainsiirtoverotuksen oikaisuvaatimuksen määräaika päättyy 31.12.2026, vuoden 2024 osalta 31.12.2027 ja vuoden 2025 osalta 2.1.2029.
Kannattaako uuden osakevaihdon varainsiirtovero jättää maksamatta Nova Iberomoldesin perusteella?
Tällaista yleistä johtopäätöstä ratkaisusta ei voida tehdä. Verohallinnon voimassa oleva ohje edellyttää edelleen varainsiirtoveron maksamista. Jos veron määrä on merkittävä, EU-oikeudellinen kysymys ja mahdollinen ennakkoratkaisu- tai muutoksenhakustrategia kannattaa arvioida ennen järjestelyn toteuttamista.
Lähteet
Euroopan unionin tuomioistuin, C-837/24 Nova Iberomoldes – SGPS, S.A. v Autoridade Tributária e Aduaneira, tuomio 4.6.2026, ECLI:EU:C:2026:445.
Neuvoston direktiivi 2008/7/EY pääoman hankinnasta suoritettavista välillisistä veroista, erityisesti 4 artiklan 1 kohdan b alakohta, 5 artiklan 1 kohdan e alakohta ja 6 artiklan 1 kohdan a alakohta.
Laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968, 52 f §.
Varainsiirtoverolaki 931/1996.
Verohallinto: Yritysmuodonmuutosten ja yritysjärjestelyjen varainsiirtoverotus, kohta 3.3 Osakevaihto.
Verohallinto: Muutoksenhaku varainsiirtoverotuksessa.
Kirjoitus on yleisluonteinen eikä korvaa yksittäisen tilanteen oikeudellista tai verotuksellista arviointia.