Pääomalaina osakkeen arvonmäärityksessä – mitä KHO 2026:67 tarkoittaa yrityksille?
KojoLaw | 14.9.2026
Korkein hallinto-oikeus antoi 7.9.2026 merkittävän ratkaisun noteeraamattoman yhtiön osakkeiden arvonmäärityksestä. KHO katsoi, että osakeyhtiölain mukainen pääomalaina on yhtiön substanssiarvoa määritettäessä velkaa eli vierasta pääomaa, vaikka laina olisi kirjanpidossa merkitty omaan pääomaan. Ratkaisulla on käytännön merkitystä erityisesti avainhenkilöiden omistusjärjestelyissä ja muissa tilanteissa, joissa noteeraamattoman yhtiön osakkeiden arvo vaikuttaa verokohteluun.
| Ratkaisun ydin: pääomalainan oikeudellinen luonne ratkaisee substanssiarvolaskennassa enemmän kuin se, onko laina kirjanpidossa esitetty omassa vai vieraassa pääomassa. |
Mistä KHO 2026:67:ssa oli kysymys?
A Oy oli konsernin emoyhtiö ja B Oy sen tytäryhtiö. A Oy suunnitteli luovuttavansa 1 000 kappaletta B Oy:n osakkeita toimitusjohtajansa kokonaan omistamalle holdingyhtiölle. Osakkeet vastasivat 10 prosenttia B Oy:n koko osakekannasta, ja luovutushinnaksi oli suunniteltu yksi euro osakkeelta.
B Oy:n osakkeilla ei ollut aikaisempia vertailukauppoja. Yhtiön tuottoarvo oli negatiivisten tulosten vuoksi nolla, joten arvonmäärityksessä keskeiseksi nousi substanssiarvo. B Oy:llä oli A Oy:ltä saatu kahden miljoonan euron pääomalaina, joka täytti osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n edellytykset. Pääomalaina oli kirjattu B Oy:n kirjanpidossa omaan pääomaan.
A Oy oli käsitellyt pääomalainan substanssiarvolaskelmassa velkana. Tällöin B Oy:n substanssiarvo jäi negatiiviseksi. Verohallinto katsoi ennakkoratkaisussaan toisin: pääomalainaa ei sen mukaan tullut vähentää velkana, jolloin yhden osakkeen arvoksi muodostui 64,13 euroa ja toimitusjohtajalle katsottiin syntyvän palkaksi verotettava etu.
KHO: pääomalaina on tässä arvonmäärityksessä velkaa
KHO vahvisti hallinto-oikeuden lopputuloksen. Sen mukaan osakeyhtiölain 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina voidaan laskea omaksi pääomaksi silloin, kun arvioidaan osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:ssä tarkoitettua oman pääoman menettämistä. Tämä erityissäännös ei kuitenkaan muuta pääomalainan yleistä oikeudellista luonnetta.
KHO totesi, että pääomalaina ei muutoin ole osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:ssä tarkoitettua omaa pääomaa, vaan pääomalainan saaneen yhtiön velkaa eli vierasta pääomaa. Siksi B Oy:n saamaa pääomalainaa ei tullut lukea yhtiön varoihin substanssiarvoa määritettäessä.
Kirjanpitokäsittely ei ratkaissut verotuksellista arvostamista
Tapauksesta tekee erityisen kiinnostavan se, että pääomalaina oli kirjattu B Oy:n kirjanpidossa omaan pääomaan. KHO:n mukaan tällä ei ollut ratkaisevaa merkitystä. Olennaista oli, että laina täytti osakeyhtiölain mukaisen pääomalainan edellytykset ja että siihen liittyi takaisinmaksu- ja koronmaksuvelvollisuus lainanantajalle.
Ratkaisu korostaa käytännön periaatetta: kirjanpidollinen esitystapa ja verotuksessa tehtävä arvonmääritys eivät aina johda samaan lopputulokseen. Arvonmäärityksessä on tunnistettava myös rahoitusinstrumentin oikeudellinen sisältö.
Miksi ratkaisu on tärkeä avainhenkilöiden omistusjärjestelyissä?
Kasvuyrityksissä ja omistajavetoisissa pk-yrityksissä avainhenkilöitä halutaan usein sitouttaa antamalla heille mahdollisuus päästä yrityksen omistajiksi. Omistus voidaan toteuttaa suoraan henkilölle tai hänen omistamansa holdingyhtiön kautta.
Jos osakkeita siirtyy avainhenkilölle hänen työ- tai johtajasuhteensa perusteella alle käyvän arvon, järjestelyyn voi liittyä palkkaverotuksen riski. KHO 2026:67:ssa juuri osakkeiden arvonmääritys ratkaisi tämän kysymyksen: kun pääomalaina käsiteltiin substanssiarvolaskelmassa velkana ja myös tuottoarvo oli nolla, hallinto-oikeuden lopputuloksen mukaan toimitusjohtajalle ei syntynyt suunnitellulla yhden euron osakekohtaisella hinnalla palkaksi katsottavaa etua. KHO ei muuttanut tätä lopputulosta.
Pääomalaina voi muuttaa substanssiarvon olennaisesti
Substanssiarvossa yrityksen varoista vähennetään sen velat. Jos yhtiössä on merkittävä pääomalaina, sen käsittely velkana voi vaikuttaa huomattavasti siihen, muodostuuko yhtiölle lainkaan positiivista substanssiarvoa.
| Yhtiön varat | 5 000 000 € |
| Tavalliset velat | 3 000 000 € |
| Pääomalaina | 2 000 000 € |
| Substanssiarvo, jos pääomalaina vähennetään velkana | 0 € |
Esimerkki havainnollistaa vaikutusta, mutta substanssiarvo ei yksin ratkaise osakkeen käypää arvoa kaikissa tilanteissa. Käypä arvo on aina arvioitava kyseisen tilanteen tosiseikkojen perusteella.
Ratkaisu ei tarkoita, että osakkeita voisi aina luovuttaa nimellisellä hinnalla
KHO 2026:67 ratkaisi nimenomaan sen, miten osakeyhtiölain mukainen pääomalaina käsitellään B Oy:n substanssiarvoa määritettäessä ennakkoperintää varten. Ratkaisusta ei voida johtaa yleistä sääntöä, jonka mukaan negatiivinen substanssiarvo tarkoittaisi aina osakkeen käyvän arvon olevan nolla.
Noteeraamattoman yrityksen käypään arvoon voivat vaikuttaa muun muassa vertailukaupat, tuotto-odotukset, yhtiön sopimukset, kasvu, aineettomat oikeudet ja muut yrityskohtaiset tekijät. Erityisesti kasvuyhtiön markkina-arvo voi olla huomattava, vaikka substanssiarvo olisi matala tai negatiivinen.
Siksi KHO:n ratkaisua ei pidä tulkita keinoksi siirtää osakkeita avainhenkilölle nimellisellä hinnalla vain siksi, että yhtiöllä on pääomalainaa. Ratkaisun merkitys on tarkempi: aidon osakeyhtiölain mukaisen pääomalainan luonne velkana on huomioitava substanssiarvolaskennassa.
Mitä ratkaisu tarkoittaa muissa omistusjärjestelyissä?
Vaikka KHO 2026:67 koski ennakkoperintää ja toimitusjohtajan omistusjärjestelyä, ratkaisu on kiinnostava myös muissa tilanteissa, joissa noteeraamattoman yhtiön osakkeiden käypä arvo joudutaan määrittämään substanssiarvon avulla.
Käytännössä kysymys voi tulla vastaan esimerkiksi yrityksen sisäisissä osakekaupoissa, avainhenkilöiden sitouttamisessa, omistusjärjestelyissä sekä muissa tilanteissa, joissa osakkeiden luovutushinta ja käypä arvo vaikuttavat veroseuraamuksiin.
Ratkaisun soveltamisalaa ei kuitenkaan pidä laajentaa automaattisesti kaikkiin arvonmääritystilanteisiin. Arvonmääritysmenetelmä, sovellettava verolaji ja järjestelyn tosiseikat on aina arvioitava erikseen.
Ennakkoratkaisu voi olla arvokas ennen omistusjärjestelyä
Tapauksen historia muistuttaa myös ennakkoratkaisun käytännön merkityksestä. Verohallinnon alkuperäinen kanta ja lopullinen oikeudellinen lopputulos poikkesivat olennaisesti toisistaan. Verohallinnon laskelmassa osakkeen arvoksi muodostui 64,13 euroa ja ennakonpidätyksen alaiseksi eduksi 63,13 euroa osakkeelta, kun taas hallinto-oikeus ja KHO päätyivät siihen, ettei suunnitellulla hinnalla syntynyt palkaksi katsottavaa etua.
Jos avainhenkilölle tai hänen holdingyhtiölleen ollaan siirtämässä merkittävä omistusosuus ja osakkeiden arvonmääritys vaikuttaa verokohteluun olennaisesti, järjestely kannattaa suunnitella ennen toteuttamista. Tulkinnanvaraisessa tai taloudellisesti merkittävässä tilanteessa Verohallinnon ennakkoratkaisun hakeminen voi olla perusteltua.
KojoLawin näkökulma
KHO 2026:67 on hyvä muistutus siitä, että yrityksen arvonmääritys ei ole pelkkä laskentatehtävä. Osakkeiden arvoa arvioitaessa on ymmärrettävä myös taseessa olevien erien juridinen sisältö. Sama erä voi näyttäytyä kirjanpidossa oman pääoman kaltaisena, mutta sillä voi olla verotuksellisessa arvonmäärityksessä velan luonne.
Erityisesti avainhenkilöiden omistusjärjestelyissä arvonmääritys, osakassopimuksen ehdot, mahdolliset luovutusrajoitukset sekä työ- tai johtajasuhteen yhteys omistukseen kannattaa suunnitella yhtenä kokonaisuutena. Tavoitteena on, että osakkeiden hinta ja verokohtelu voidaan perustella jo ennen järjestelyn toteuttamista.
Milloin asia kannattaa arvioida asiantuntijan kanssa?
Arvonmääritys ja verotus kannattaa arvioida huolellisesti erityisesti silloin, kun:
- avainhenkilö tai toimitusjohtaja tulee yrityksen osakkaaksi;
- omistus toteutetaan henkilön oman holdingyhtiön kautta;
- osakkeet luovutetaan hinnalla, joka poikkeaa aikaisemmista arvostuksista;
- yrityksellä on merkittäviä pääomalainoja;
- substanssi- ja tuottoarvo antavat hyvin erilaisen kuvan yrityksen arvosta; tai
- järjestelyllä on huomattava taloudellinen merkitys.
KHO 2026:67 selkeyttää pääomalainan asemaa substanssiarvolaskennassa, mutta ei poista tarvetta tapauskohtaiselle arvonmääritykselle. Juuri tästä syystä juridinen, verotuksellinen ja taloudellinen arviointi kannattaa yhdistää jo järjestelyn suunnitteluvaiheessa.
Usein kysyttyä pääomalainasta ja osakkeen arvonmäärityksestä
Onko pääomalaina yrityksen omaa vai vierasta pääomaa?
Osakeyhtiölain mukainen pääomalaina on lähtökohtaisesti yhtiön velkaa eli vierasta pääomaa. Pääomalainalla on kuitenkin erityisiä oman pääoman kaltaisia ominaisuuksia, ja se voidaan tietyin edellytyksin esittää kirjanpidossa omassa pääomassa. KHO 2026:67 vahvistaa, ettei kirjanpidollinen esittämistapa yksin ratkaise pääomalainan käsittelyä osakkeen verotuksellisessa arvonmäärityksessä.
Miten pääomalaina vaikuttaa yrityksen osakkeen arvoon?
KHO 2026:67:ssa osakeyhtiölain mukainen pääomalaina otettiin huomioon velkana yhtiön substanssiarvoa määritettäessä. Pääomalainan määrä voi siten pienentää yhtiön substanssiarvoa ja tätä kautta vaikuttaa osakkeiden arvonmääritykseen.
Osakkeen käypä arvo ei kuitenkaan kaikissa tilanteissa määräydy yksinomaan substanssiarvon perusteella.
Voiko yrityksen osakkeen arvo olla nolla, jos yhtiöllä on paljon pääomalainaa?
Mahdollisesti, mutta pääomalainan olemassaolo ei yksin tarkoita, että osakkeiden käypä arvo olisi nolla. Arvonmäärityksessä voidaan joutua huomioimaan substanssiarvon lisäksi esimerkiksi yrityksen tuottoarvo, aikaisemmat osakekaupat ja muut yrityksen arvoon vaikuttavat olosuhteet.
Vaikuttaako pääomalainan kirjaaminen omaan pääomaan osakkeen verotukselliseen arvoon?
KHO 2026:67:n perusteella kirjanpitokäsittely ei yksin ratkaise asiaa. Tapauksessa pääomalaina oli kirjattu yhtiön omaan pääomaan, mutta KHO katsoi sen tästä huolimatta velaksi yhtiön substanssiarvoa määritettäessä.
Mitä KHO 2026:67 tarkoittaa avainhenkilön osakejärjestelylle?
Ratkaisu on merkittävä erityisesti tilanteissa, joissa avainhenkilö tai hänen omistamansa holdingyhtiö hankkii työnantajayhtiön tai konserniyhtiön osakkeita. Jos osakkeet luovutetaan työ- tai johtajasuhteen perusteella alle käyvän arvon, alennuksesta voi muodostua veronalaista palkkatuloa. Tämän vuoksi osakkeiden käyvän arvon määrittäminen ennen järjestelyä on tärkeää.
Voiko toimitusjohtajan holdingyhtiö ostaa yhtiön osakkeita nimellisellä hinnalla?
Mahdollisesti, jos hinta vastaa osakkeiden todellista käypää arvoa. KHO 2026:67 ei kuitenkaan tarkoita, että osakkeita voitaisiin yleisesti luovuttaa toimitusjohtajalle tai hänen holdingyhtiölleen nimellisellä hinnalla vain siksi, että yhtiöllä on pääomalainaa.
Osakkeiden käypä arvo ja järjestelyn veroseuraamukset on arvioitava tapauskohtaisesti.
Voiko avainhenkilön osakkeiden alihinnasta syntyä palkkaverotusta?
Kyllä. Jos työntekijä tai johtaja saa työ- tai johtajasuhteensa perusteella osakkeita niiden käypää arvoa alempaan hintaan, hinnanalennus voi muodostaa veronalaisen edun. Myös holdingyhtiön käyttäminen järjestelyssä on arvioitava kokonaisuutena.
Kannattaako avainhenkilön omistus järjestää oman holdingyhtiön kautta?
Holdingyhtiö voi olla perusteltu tapa järjestää avainhenkilön omistusta, mutta sen tarkoituksenmukaisuus riippuu muun muassa omistuksen tavoitteista, rahoituksesta, tulevista osingoista, mahdollisesta yrityskaupasta ja verotuksesta. Holdingyhtiö ei itsessään poista osakkeiden arvostamiseen tai työperusteiseen etuun liittyviä veroriskejä.
Milloin yrityksen osakkeiden arvonmäärityksestä kannattaa hakea Verohallinnon ennakkoratkaisu?
Ennakkoratkaisua kannattaa harkita erityisesti silloin, kun osakkeiden arvolla on huomattava vaikutus järjestelyn veroseuraamuksiin tai arvonmääritykseen liittyy tulkinnanvaraisia kysymyksiä. Tällaisia tilanteita voivat olla esimerkiksi avainhenkilöiden omistusjärjestelyt, merkittävät pääomalainat tai tilanteet, joissa substanssiarvo ja yrityksen liiketoiminnan perusteella arvioitava arvo poikkeavat olennaisesti toisistaan.
Mitä KHO 2026:67 käytännössä muutti?
Ratkaisun keskeinen merkitys on siinä, että KHO vahvisti osakeyhtiölain mukaisen pääomalainan olevan substanssiarvoa määritettäessä velkaa, vaikka pääomalaina olisi esitetty yhtiön kirjanpidossa omassa pääomassa. Ratkaisu selkeyttää pääomalainan huomioon ottamista erityisesti tilanteissa, joissa noteeraamattoman yhtiön osakkeiden arvo vaikuttaa verotukseen.
Lähteet
Verohallinto: Työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotus
Kirjoitus on yleisluonteinen eikä korvaa yksittäisen tilanteen oikeudellista tai verotuksellista arviointia.