Holdingyhtiö ennen yrityksen myyntiä – milloin se kannattaa?
KojoLaw | 3.11.2026
Yrityksen myyntiä suunnittelevan yrittäjän kannattaa selvittää holdingyhtiön mahdollisuudet hyvissä ajoin ennen yrityskauppaa. Holdingyhtiö voi helpottaa omistusten hallintaa ja kauppahinnan uudelleensijoittamista. Tietyin edellytyksin tytäryhtiön osakkeiden luovutus voi olla holdingyhtiölle verovapaa. Pelkkä holdingyhtiön perustaminen ei kuitenkaan tee kaupasta verovapaata: omistuksen luonne, liiketoiminnallinen yhteys ja verolain muut edellytykset ratkaisevat.
Milloin holdingyhtiöstä voi olla hyötyä?
Holdingyhtiö on osakeyhtiö, joka omistaa esimerkiksi liiketoimintayhtiön osakkeita. Rakenteesta voi olla hyötyä, jos omistaja aikoo sijoittaa yrityskaupan kauppahinnan uusiin hankkeisiin, toteuttaa uusia yritysostoja tai hallinnoida useita liiketoimintoja saman konsernin kautta. Jos koko kauppahinta on tarkoitus nostaa pian henkilökohtaiseen käyttöön, rakenne ei välttämättä ole edullisin.
Onko holdingyhtiön toteuttama osakekauppa verovapaa?
Elinkeinoverolain 6 b §:n mukaan käyttöomaisuusosakkeiden luovutusvoitto voi olla verovapaa. Edellytyksiä ovat muun muassa laissa säädetty vähintään 10 prosentin omistus ja yhtäjaksoinen vähintään vuoden omistusaika sekä kohdeyhtiötä ja osakkeiden käyttöomaisuusluonnetta koskevat vaatimukset. Kiinteistöyhtiöitä ja pääomasijoitustoimintaa koskevat rajaukset on tarkistettava erikseen.
Holdingyhtiön osakkeet eivät ole automaattisesti käyttöomaisuutta. Myöskään yhden vuoden omistusaika ei yksin ratkaise verovapautta. Arviointi perustuu toiminnan ja omistuksen tosiasialliseen luonteeseen.
Voiko holdingrakenteen muodostaa osakevaihdolla?
Yksi vaihtoehto on EVL 52 f §:n mukainen osakevaihto. Siinä holdingyhtiö hankkii liiketoimintayhtiön osakkeita ja antaa vastikkeeksi omia osakkeitaan. Lain edellytykset täyttävä osakevaihto voi lykätä henkilöomistajan luovutusvoittoverotusta. Varainsiirtovero ja veronkiertosäännökset on arvioitava erikseen. Lue myös osakevaihdon varainsiirtoverotuksesta.
Mitä vuoden 2026 osakevaihtomuutokset tarkoittavat?
Vuoden 2026 alusta voimaan tulleet etuyhteysosakevaihtoja koskevat muutokset vaikuttavat muun muassa hankkivan yhtiön saamien osakkeiden verotukselliseen hankintamenoon ja nettovarallisuusarvostukseen. Osakevaihtoa ei siksi pidä suunnitella vanhan, käypään arvoon perustuneen nettovarallisuusvaikutuksen varaan. Järjestelyn ja myöhemmän myynnin veroseuraamukset on laskettava erikseen.
Esimerkki: henkilökohtainen osakekauppa vai holdingyhtiön kauppa?
Yrittäjä suunnittelee liiketoimintayhtiön osakkeiden myyntiä kolmella miljoonalla eurolla. Jos hän myy osakkeet henkilökohtaisesti, luovutusvoitto verotetaan pääomatulona, ja laskennassa voidaan käyttää todellista hankintamenoa tai soveltuvaa hankintameno-olettamaa. Jos osakkeet omistaa holdingyhtiö, kauppahinta maksetaan holdingyhtiölle. Osakkeiden luovutusvoitto voi olla holdingyhtiölle verovapaa vain, jos EVL 6 b §:n edellytykset täyttyvät. Varojen myöhempi nostaminen holdingyhtiöstä henkilökohtaiseen käyttöön suunnitellaan ja arvioidaan aina erikseen.
Kuinka aikaisin rakenne kannattaa suunnitella?
Omistusrakenteen arviointi kannattaa aloittaa jo ennen aktiivisia myyntineuvotteluja. Laissa ei ole yleistä sääntöä, jonka mukaan holding pitäisi perustaa kaksi tai kolme vuotta ennen kauppaa. Myöhään toteutetun järjestelyn liiketaloudelliset perusteet, tosiasiallinen kokonaisuus ja mahdollinen veronkiertosäännösten soveltuminen on kuitenkin tutkittava huolellisesti.
Milloin asia kannattaa arvioida asiantuntijan kanssa?
Vertailu kannattaa tehdä, kun myynti voi toteutua lähivuosina, yrityksessä on useita liiketoimintoja tai omistaja aikoo sijoittaa kauppahinnan uudelleen. Arvioinnissa huomioidaan suoran osakekaupan verotus, yritysjärjestelyt, varainsiirtovero, käyttöomaisuusosakkeiden luonne ja varojen myöhempi jako. Tarvittaessa verokohtelua voidaan varmistaa ennakkoratkaisulla. Katso myös yrityskauppapalvelut ja verosuunnittelu.
Usein kysyttyä
Kannattaako holdingyhtiö perustaa ennen myyntiä?
Mahdollisesti, etenkin jos kauppahinta aiotaan sijoittaa uudelleen. Ratkaisevaa on koko rakenteen verotus ja tuleva varojen käyttö.
Voiko holdingyhtiö myydä tytäryhtiön verovapaasti?
Voi, jos EVL 6 b §:n edellytykset täyttyvät. Holdingmuoto tai vuoden omistusaika eivät yksin riitä.
Voiko holdingin perustaa juuri ennen yrityskauppaa?
Se voi olla mahdollista, mutta liiketaloudelliset perusteet ja veroriskit on arvioitava tapauskohtaisesti.
Onko osakevaihto aina veroton?
Ei. Tuloverotuksen jatkuvuus edellyttää lain ehtojen täyttymistä, ja varainsiirtoverotus tarkastellaan erikseen.
Lähteet: EVL 6 b § ja 52 f § (Finlex); Verohallinnon ohjeet käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta sekä yritysjärjestelyistä ja osakevaihdosta. Tämä kirjoitus on yleisluonteinen eikä korvaa tapauskohtaista arviointia.