Osakekauppa vai liiketoimintakauppa – kumpi kannattaa?
KojoLaw | 4.11.2026
Osakekaupassa ostaja hankkii yhtiön osakkeet, liiketoimintakaupassa sovitun liiketoimintakokonaisuuden. Ero vaikuttaa siihen, kuka saa kauppahinnan, miten myyjää verotetaan, millaisia vastuita ostaja kantaa ja millaisia verotuksellisia poistomahdollisuuksia ostajalle muodostuu. Myyjän ja ostajan kannalta edullisin rakenne ei aina ole sama. Siksi kauppatapa kannattaa ratkaista ennen lopullista hintaneuvottelua.
Mitä osakekaupassa ja liiketoimintakaupassa myydään?
Osakekaupassa myydään osakeyhtiön osakkeet. Yhtiö jatkaa samana oikeushenkilönä, ja sen varat, sopimukset ja velat pysyvät lähtökohtaisesti yhtiössä. Liiketoimintakaupassa myyjäyhtiö luovuttaa sovitun liiketoiminnan tai sen osan. Ostettavat varat, oikeudet ja velvoitteet määritellään kauppakirjassa ja soveltuvan lain perusteella.
Miten osakekauppaa verotetaan myyjän näkökulmasta?
Henkilöomistajan osakekaupan luovutusvoitto verotetaan lähtökohtaisesti pääomatulona. Luovutusvoittoa laskettaessa voidaan käyttää todellista hankintamenoa tai hankintameno-olettamaa: alle kymmenen vuoden omistuksessa 20 prosenttia ja vähintään kymmenen vuoden omistuksessa 40 prosenttia myyntihinnasta. Jos myyjänä on osakeyhtiö, käyttöomaisuusosakkeiden luovutus voi tietyin edellytyksin olla verovapaa EVL 6 b §:n perusteella.
Miten liiketoimintakauppaa verotetaan?
Liiketoimintakaupassa kauppahinta maksetaan myyjäyhtiölle. Myyjäyhtiölle syntyvä verotettava tulos määräytyy luovutettujen omaisuuserien kauppahinnan ja niiden verotuksessa vähentämättömien hankintamenojen perusteella. Jos omistaja haluaa myöhemmin nostaa varat henkilökohtaiseen käyttöön, varojenjaon veroseuraamukset on arvioitava erikseen. Näin liiketoimintakauppaan voi liittyä kaksi eri verotuksen tasoa.
Miksi ostaja voi suosia liiketoimintakauppaa?
Liiketoimintakaupassa ostaja voi usein rajata ostettavan kokonaisuuden tarkemmin. Hankituille omaisuuserille voi myös muodostua uusia verotuksellisia hankintamenoja ja poistopohjia. Osakekaupassa osakkeiden ostohinta ei yleensä muodosta kohdeyhtiön omaisuudelle uutta poistopohjaa. Liiketoimintakauppa ei silti poista kaikkia vastuita tai sopimusten siirtoon liittyviä ongelmia.
Miten arvonlisävero ja varainsiirtovero eroavat?
Tavallisen listaamattoman osakeyhtiön osakkeiden vastikkeellisesta hankinnasta maksetaan Suomessa lähtökohtaisesti 1,5 prosentin varainsiirtovero, jollei soveltuva poikkeus muuta tilannetta. Liiketoimintakaupassa arvonlisäverolain 19 c §:n edellytykset täyttävää liiketoimintakokonaisuuden luovutusta ei pidetä arvonlisäverotuksessa myyntinä. Jos edellytykset eivät täyty, omaisuuserien arvonlisäverokohtelu on selvitettävä erikseen. Liiketoimintakaupassa siirtyvät kiinteistöt tai arvopaperit voivat aiheuttaa varainsiirtoveroa.
Mitä vastuita kaupassa siirtyy?
Osakekaupassa yhtiön aiemmat vastuut jäävät yhtiöön, joten ostajan due diligence -tarkastus ja kauppakirjan vastuunjako ovat keskeisiä. Liiketoimintakaupassa ostettava kokonaisuus voidaan rajata, mutta esimerkiksi liikkeen luovutusta koskevat työoikeudelliset säännökset voivat johtaa työntekijöiden ja tiettyjen velvoitteiden siirtymiseen. Myös sopimusten, lupien ja immateriaalioikeuksien siirrettävyys on tarkistettava.
Esimerkki: kahden miljoonan euron yrityskauppa
Yrittäjä omistaa liiketoimintayhtiön kokonaan, ja ostaja tarjoaa liiketoiminnasta tai osakkeista kaksi miljoonaa euroa. Osakekaupassa kauppahinta maksetaan henkilöomistajalle, ja mahdollinen luovutusvoitto verotetaan hänen verotuksessaan. Liiketoimintakaupassa kauppahinta maksetaan myyjäyhtiölle, joka maksaa veroa luovutuksen veronalaisesta tuloksesta. Omistajan myöhempi varojen nosto voi aiheuttaa lisää veroseuraamuksia. Ostaja voi puolestaan hyötyä liiketoimintakaupan hankintamenojen kohdistamisesta ja poistomahdollisuuksista. Sama nimellinen kauppahinta ei siten välttämättä tarkoita samaa nettotulosta.
Voiko yritysrakennetta muuttaa ennen myyntiä?
Joissakin tilanteissa jakautuminen tai liiketoimintasiirto voi auttaa erottamaan myytävän liiketoiminnan muusta omaisuudesta. Myös holdingrakenteen muodostaminen voi olla harkittava vaihtoehto. Järjestelyjen veroneutraalisuus ja vaikutus myöhempään kauppaan on kuitenkin arvioitava tapauskohtaisesti.
Milloin tämä kannattaa arvioida asiantuntijan kanssa?
Vertailu kannattaa tehdä ennen sitovaa tarjousta. Huomioon otetaan myyjän ja ostajan verotus, varainsiirtovero, arvonlisävero, poistot, vastuut ja kauppahinnan myöhempi käyttö. Lisätietoa: yrityskaupat, verosuunnittelu ja yrityskaupan asiantuntijakulut.
Usein kysyttyä
Kumpi on myyjälle edullisempi?
Henkilöomistajalle osakekauppa on usein verotuksellisesti houkutteleva, mutta vertailu riippuu omistusajasta, hankintamenosta ja kaupparakenteesta.
Miksi ostaja haluaa liiketoimintakaupan?
Ostaja voi usein rajata kaupan kohteen ja saada hankitulle omaisuudelle verotuksellisia hankintamenoja.
Maksetaanko liiketoimintakaupasta arvonlisäveroa?
AVL 19 c §:n edellytykset täyttävä liiketoimintakokonaisuuden luovutus ei ole arvonlisäverotuksessa myyntiä. Muissa tilanteissa arviointi tehdään omaisuuserittäin.
Siirtyvätkö vanhat velat?
Osakekaupassa velat jäävät lähtökohtaisesti kohdeyhtiöön. Liiketoimintakaupassa siirtyminen määräytyy sopimusten ja pakottavan lainsäädännön perusteella.
Lähteet: Tuloverolaki (Finlex), elinkeinoverolaki (Finlex), arvonlisäverolaki 19 c § (Finlex), varainsiirtoverolaki (Finlex) ja Verohallinnon yrityskaupan verotusta koskevat ohjeet. Tämä kirjoitus on yleisluonteinen.